Устав АО "ХГАК" в новой редакции
УТВЕРЖДЕН:
Решением Общего Собрания Акционеров
Протокол № 1 от «11» мая 2017 г.
Председатель собрания
____________ / Холодова Н.Ф.
Секретарь собрания
____________ / Черепанова Е.С.
УСТАВ
акционерного общества
«Хабаровский грузовой автокомбинат»
(новая редакция)
2017 г. г. Хабаровск
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Акционерное общество «Хабаровский грузовой автокомбинат» (далее по тексту - Общество) является коммерческой организацией, уставный капитал которой разделен на акции, удостоверяющие обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.
1.2. Правовое положение общества, права и обязанности его участников определяется Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об акционерных обществах», другим действующим законодательством.
2. НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА
2.1. Полное фирменное наименование общества на русском языке: Акционерное общество «Хабаровский грузовой автокомбинат».
2.2. Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке: АО «Хабаровский грузовой автокомбинат».
2.3. Полное официальное наименование Общества на английском языке ¾ "KhabarovskCargoTrukCorporationCompanyLimitedbyshares".
2.4. Обществу принадлежит исключительное право использования своего фирменного наименования в качестве средства индивидуализации любым не противоречащим закону способом (исключительное право на фирменное наименование), в том числе путем его указания на вывесках, бланках, в счетах и иной документации, в объявлениях и рекламе, на товарах или их упаковках, в сети «Интернет».
2.5. Местонахождение общества: Россия, Хабаровский край, г. Хабаровск.
3. ЦЕЛЬ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
3.1. Общество создается в целях наиболее полного удовлетворения потребностей населения в товарах и услугах.
Основной целью общества является получение прибыли.
Основными видами деятельности акционерного общества являются:
- транспортная и связанные с транспортом услуги;
- производственная;
- строительная;
- сельскохозяйственная;
- коммерческая;
- посредническая;
- внешнеэкономическая деятельность;
- оказание услуг по перевозке оружия и боеприпасов;
- логистические транспортные услуги,
- ремонт и техническое обслуживание транспортных средств;
- автобусные перевозки пассажиров на городских, междугородних и международных линиях, таксомоторные перевозки;
- осуществление медицинской деятельности;
- оказание услуг в сфере питания;
- транспортировка грузов, в том числе по международным перевозкам, удовлетворение потребностей граждан, предприятий, организаций и учреждений необходимыми услугами и продукцией, расширение оптовой и розничной торговли, оказание помощи российским и зарубежным организациям и фирмам в реализации их продукции в стране и за рубежом;
- услуги автосервиса (прокат, ремонт и техническое обслуживание автомобилей, восстановление агрегатов и деталей, эксплуатация автостоянок, мойка и заправка автомобилей);
- создание производственно-торгового комплекса;
- производство и сбыт различных видов продукции в РФ и за рубежом, в том числе строительной, средств производства, товаров народного потребления, топлива, сырья, полуфабрикатов, товаров промышленного потребления;
- оказание услуг по транспортировке, хранению, переработке и сбыту товаров и сельскохозяйственной продукции, в том числе по международным перевозкам, оказание услуг складского хозяйства, фрахтовые операции с речным и морским транспортом;
- выращивание, закуп, переработка, сбыт сельскохозяйственной продукции;
- организация проката и записи аудио- и видеопрограмм, создание сети прокатов и реализация заказов и продукции общества;
-авторемонтные работы и услуги по лицензии, а также все виды автосервиса, розничная и оптовая торговля автомобилями и деталями;
- проектные, дизайнерские, художественно-оформительские работы; осуществление рекламной деятельности, лизинг, инжиниринг;
- проведение оптовой, посреднической, розничной и комиссионной торговли; осуществление коммерческой деятельности с правом открытия магазинов; оказание услуг по хранению товаров, продукции;
- оказание маркетинговых и посреднических услуг предприятиям, организациям и гражданам;
- организация внешнеэкономической деятельности, экспортно-импортные операции в соответствии с законодательством РФ;
- автобусные перевозки пассажиров на городских, междугородних и международных линиях, таксомоторные перевозки;
- операции с недвижимым имуществом, аренда;
- услуги автовокзала;
- аренда машин и оборудования без операторов;
- деятельность, связанная с использованием вычислительной техники и информационных технологий;
- деятельность гостиниц и ресторанов;
- деятельность в области образования;
- деятельность по организации азартных игр;
- предоставление персональных услуг;
- защита государственной тайны и другие виды деятельности, не противоречащие Уставу и законодательству РФ.В соответствии со ст.49 Гражданского кодекса РФ и п. 4 ст. 2 Федерального закона «Об акционерных обществах» Общество может иметь гражданские права и обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных действующим законодательством.
Для осуществления отдельных видов деятельности, подлежащих лицензированию, общество получает лицензию в установленном порядке.
4. ЮРИДИЧЕСКИЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА
4.1. Общество является юридическим лицом. Имеет самостоятельный баланс, расчетный, и другие счета в кредитных учреждениях, фирменное наименование, круглую печать и штамп со своим наименованием, эмблему и товарный знак, регистрируемые в установленном законодательством порядке. Общество приобретает права юридического лица с момента государственной регистрации.
4.2. Общество для достижения целей своей деятельности вправе от своего имени совершать сделки, приобретать имущественные и личные неимущественные права и нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, арбитражном и третейском судах.
4.3. Общество является собственником принадлежащего ему имущества, включая имущество, переданное ему акционерами, в счет оплаты акций.
4.4. Общество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом, его акционеры не отвечают по обязательствам общества, а несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной стоимости принадлежащих им акций.
4.5. Общество не отвечает по обязательствам государства и своих акционеров, равно как государство не отвечает по обязательствам общества.
4.6. Реализация продукции, выполнение работ и предоставление услуг осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым обществом самостоятельно, кроме случаев, предусмотренных законодательством.
4.7. Общество может участвовать в деятельности и создавать на территории РФ, за ее пределами, в том числе в иностранных государствах хозяйственные общества, товарищества и производственные кооперативы с правом юридического лица; помещать средства в любые ценные бумаги, находящиеся в обращении; проводить аукционы, лотереи, выставки; проводить операции на товарных и фондовых биржах, участвовать в деятельности кредитных учреждений и банков.
4.8. Общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу неограниченному кругу лиц с учетом требований Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов РФ. Проводится только закрытая подписка на акции общества.
4.9. Общество может на добровольных началах участвовать в союзах, ассоциациях на условиях, не противоречащих антимонопольному законодательству, действующему на территории РФ, и в порядке, предусмотренном законодательными актами РФ.
4.10. Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяет формы, системы, размеры и виды оплаты их труда.
4.11. Вмешательство в хозяйственную деятельность общества со стороны государства или иных лиц не допускается, если это прямо не предусмотрено действующим законодательством.
4.12. В установленном законом порядке общество ведет бухгалтерскую и статистическую отчетность. Предоставляет государственным органам информацию, необходимую для ведения статистических наблюдений.
5. ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА, ФИЛИАЛЫ, ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА
5.1. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с законодательством РФ, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.
5.2. Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества.
Основное общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества.
В случае несостоятельности (банкротства) дочерних обществ по вине общества последнее несет субсидиарную ответственность по их долгам.
5.3. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации с соблюдением требований настоящего устава и федеральных законов.
Создание обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляются в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов: и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.
Филиалом общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества и осуществляющее все его функции, в том числе функции представительства, или их часть.
Представительством общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества, представляющее интересы общества и осуществляющее их защиту.
Филиал и представительство не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного Советом директоров общества положения. Филиал и представительство наделяются создавшим их обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе общества.
Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются генеральным директором общества и действуют на основании доверенности, выданной от имени общества.
Обособленные подразделения общества действуют в соответствии с утверждённым Советом директоров положением о них.
5.4. Общество может создавать обособленное подразделение (службу безопасности) для осуществления охранно-розыскной деятельности в обществе.
5.5. Устав общества должен содержать сведения о его филиалах и представительствах.
6. РАЗМЕР, ПОРЯДОК ОБРАЗОВАНИЯ И ИЗМЕНЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА
6.1. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества приобретённых акционерами.
Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества является одинаковой.
Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.
Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от уставного капитала общества.
Все акции общества являются именными.
6.2. Уставный капитал Общества составляет 193 110 082 (сто девяносто три миллиона сто десять тысяч восемьдесят два) рубля и разделен на 772 440 328 (семьсот семьдесят два миллиона четыреста сорок тысяч триста двадцать восемь) штук обыкновенных акций номинальной стоимостью 0,25 (ноль целых двадцать пять копеек) каждая.
В дальнейшем общество вправе выпускать иные категории акций и другие бумаги в соответствии с действующим законодательством РФ и уставом общества.
Оплата акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Оплата дополнительных акций путем зачета денежных требований к обществу допускается в случае их размещения посредством закрытой подписки.
Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества, дополнительных акций - решением об их размещении.
Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.
6.3. Общество имеет право дополнительно размещать объявленные акции:
- обыкновенные именные акции в количестве 800 000 000 (восемьсот миллионов) штук номинальной стоимостью 0,25 (ноль рублей двадцать пять копеек) каждая.
Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций.
6.4. Порядок размещения и оплаты дополнительно размещенных акций определяется при принятии решения об их выпуске.
6.5. Изменение размера уставного капитала производится по решению общего собрания акционеров в соответствии с законодательством Российской Федерации
6.6. Увеличение уставного капитала общества производится путем размещения дополнительных акций, увеличения номинальной стоимости акций.
Увеличение уставного капитала общества допускается после его полной оплаты.
6.7.Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных действующим законодательством.
Уменьшение уставного капитала общества должно производиться с соблюдением процедуры, предусмотренной требованиями действующего российского законодательства.
6.8. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.
7. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ
7.1. Акционером общества является лицо владеющее акциями.
7.2. Акционер обязан:
$1- оплачивать выкупаемые акции в сроки, порядке и способами, предусмотренными настоящим уставом, решением о размещении акций;
$1- выполнять требования устава общества и решения его органов;
$1- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества;
$1- участвовать в принятии решений, без которых общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;
$1- не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу;
$1- не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество;
$1- осуществлять иные обязанности, предусмотренные настоящим уставом, законодательством, а также решениями общего собрания акционеров, принятым в соответствии с его компетенцией.
7.3. Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.
7.4. Акционер – владелец обыкновенных акций общества – имеет следующие права:
7.4.1. получать долю чистой прибыли (дивиденды), подлежащую распределению между акционерами в порядке, предусмотренном настоящим уставом;
7.4.2. акционеры общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством закрытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа);
7.4.3. акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
- реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с п. 3 ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
- внесения изменений и дополнений в устав общества (принятия общим собранием акционеров решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в устав общества) или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании;
- принятия общим собранием акционеров решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании;
7.4.4. получать часть стоимости имущества общества, оставшегося после его ликвидации, пропорционально числу имеющихся у него акций соответствующей категории;
7.4.5. получать от органов управления общества необходимую информацию по всем вопросам, включенным в повестку дня общего собрания акционеров;
7.4.6. получать копию протокола общего собрания акционеров;
7.4.7. обжаловать решения органов общества, в том числе обращаться в суд с заявлением о признании недействительным решения общего собрания, выносимого в нарушение закона или учредительных документов;
7.4.8. принимать участие в общих собраниях акционеров лично либо через своего представителя с правом голоса;
7.4.9. передавать все или часть прав, связанных с акцией, своему представителю на основании заверенного заявления (доверенности);
7.4.10. избирать, быть избранным и выдвигать своих представителей в органы управления и контрольные органы общества;
7.4.11. требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, проверки независимым аудитором деятельности общества в порядке, предусмотренном законодательством и настоящим уставом;
7.4.12. в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и уставом общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией;
7.4.13. требовать, действуя от имени общества (п. 1 ст. 182 Гражданского кодекса РФ), возмещения причиненных обществу убытков (ст. 53.1 Гражданского кодекса РФ);
7.4.14. оспаривать, действуя от имени общества (п. 1 ст. 182 Гражданского кодекса РФ), совершенные им сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 Гражданского кодекса РФ или ФЗ «Об акционерных обществах», и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
7.4.15. осуществлять иные права, предусмотренные настоящим уставом, законодательством, а также решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.
8. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
8.1. Высшим органом управления обществом является Общее собрание акционеров.
Собрание может проводиться в очной или заочной форме. Очная форма проведения собрания предусматривает личное присутствие акционера или его законного представителя. При заочной форме проведения собрания мнение акционеров (их законных представителей) по вопросам, включенным в повестку дня, выявляется методом письменного опроса.
Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров общества, утверждении аудитора общества, а также вопросы, предусмотренные пп. 11 п. 1 ст. 48 ФЗ «Об акционерных обществах», не может проводиться в форме заочного голосования.
Форму проведения собрания определяет Совет директоров общества.
8.2. К компетенции общего собрания акционеров относятся:
8.2.1. Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;
8.2.2. Реорганизация общества;
8.2.3. Ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
8.2.4. Определение количественного состава Совета директоров общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
8.2.5. Определение количества, номинальной стоимости, типа объявленных акций и прав предоставляемых этими акциями;
8.2.6. Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;
8.2.7. Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных акций, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;
8.2.8. Одобрение сделок в случаях предусмотренных ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах»;
8.2.9. Утверждение аудитора общества, определение размера оплаты услуг аудитора;
8.2.10.Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли и убытков общества по результатам финансового года;
8.2.11. Определение порядка ведения общего собрания акционеров;
8.2.12. Избрание членов счетной комиссии и прекращение их полномочий;
8.2.13. Дробление и консолидация акций;
8.2.14. Одобрение сделок в случаях предусмотренных ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах»;
8.2.15. Приобретение обществом размещенных акций;
8.2.16. Принятие решений об участии в холдинговых компаниях и финансово- промышленных группах;
8.2.17. Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;
8.2.18. Общее собрание не вправе рассматривать вопросы, не отнесенные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом общества к его компетенции.
Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совета директоров и единоличного исполнительного органа общества.
Общее собрание не представительствует по делам общества, а ограничивает свою деятельность принятием решений по делам общества.
Решения, приняты е общим собранием, обязательны для всех акционеров, как присутствующих, так и отсутствующих на данном собрании.
8.3. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.
Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном п.2 ст. 53 ФЗ «Об акционерных обществах», - более чем за 80 дней до даты проведения общего собрания акционеров.
Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров должен содержать имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования.
8.4. Сообщение о проведении общего собрания акционеров Общества должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
В случае, предусмотренном п. 2 ст.53 ФЗ «Об акционерных обществах», сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до даты его проведения.
Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть опубликовано в газете «Приамурские ведомости».
Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).
8.5. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров общества и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.
Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).
Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается.
Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.
8.6. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.
Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров или лично принять участие в общем собрании акционеров.
Представитель акционера на общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме.
Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (для физического лица - имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), для юридического лица - наименование, сведения о месте нахождения).
Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями п. 3 и 4 ст. 185.1 Гражданского кодекса РФ или удостоверена нотариально.
В случае передачи акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты проведения общего собрания акционеров лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций, если это предусмотрено договором о передаче акций.
В случае, если акция общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.
8.7. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.
При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества. Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с пунктом 8.4. настоящего устава.
При проведении повторного общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся общем собрании акционеров.
8.8. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция общества - один голос».
8.9. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 3 дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах.
Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.
Принятие общим собранием акционеров решения и состав акционеров общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии.
8.10. В протоколе очного общего собрания акционеров указываются:
- дата, место и время проведения общего собрания акционеров;
- общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций общества;
- сведения о лицах, принявших участие в собрании;
- количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;
- результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
- председатель и секретарь собрания, повестка дня собрания;
- сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;
- сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.
В протоколе общего собрания акционеров общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.
В протоколе заочного общего собрания акционеров указываются:
- дата, до которой принимались документы, содержащие сведения о голосовании акционеров общества;
- сведения о лицах, принявших участие в голосовании;
- общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций общества;
- количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;
- результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
- сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;
- сведения о лицах, подписавших протокол.
8.11. Общие собрания акционеров могут быть очередными (годовыми) и внеочередными. Общие собрания, проводимые помимо очередного (годового), являются внеочередными.
Общество обязано ежегодно проводить общее собрание акционеров, которое проводится не ранее, чем через два месяца и не позднее, чем через шесть месяцев после окончания финансового года. Решение о созыве собрания акционеров принимает Совет Директоров общества, он же утверждает повестку дня общего собрания акционеров.
Годовое собрание:
$1- утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли и убытков общества по результатам финансового года;
$1- избирает Совет директоров общества;
$1- утверждает аудитора.
8.12. Внеочередное общее собрание проводится по решению Совета директоров общества, аудитора общества, а также акционеров, являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций общества на дату предъявления требований.
Созыв внеочередного собрания осуществляется Советом директоров не позднее 50 дней с момента представления требований о проведении внеочередного собрания.
Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров общества, то такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания и могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров.
Совет директоров общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества.
В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества принадлежащих им акций.
Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного общего собрания акционеров.
В течение пяти дней с даты предъявления требования аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров Советом директоров общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.
Решение Совета директоров общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения.
В случае, если в течение установленного законом срока советом директоров общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.
Лицу, требующему проведения внеочередного собрания, может быть отказано в его проведении лишь по основаниям, указанным в ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах».
8.13. Собрание правомочно рассматривать и принимать решения только по вопросам, включенным в повестку дня. Заранее объявленная повестка дня не может быть изменена в ходе собрания.
8.14. Проведением общего собрания акционеров руководит Председатель общего собрания.
Председатель общего собрания акционеров избирается из числа присутствующих на общем собрании акционеров, владельцев голосующих акций. Председателем общего собрания акционеров может являться председатель Совета директоров общества или генеральный директор, в случае если он имеет право голоса на общем собрании акционеров. Председатель может поручить ведение собрания другому лицу, при этом он остается председательствующим на собрании.
8.15. Решения по вопросам указанным в п.п. 8.2.1; 8.2.2.; 8.2.3; 8.2.5; 8.2.15; принимаются общим собранием тремя четвертями голосов.
Решения по остальным вопросам принимаются простым большинством голосов акционеров владельцев голосующих акций присутствующих на собрании.
8.16. Решения общего собрания, принятые с нарушением действующего законодательства или настоящего устава, могут быть оспорены в судебном порядке.
9. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ
9.1. Совет директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим уставом к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
По решению общего собрания акционеров членам Совета директоров общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.
9.2. К исключительной компетенции Совета директоров общества относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности общества;
2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и другие вопросы связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
5) вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов связанных с реорганизацией общества, определение формы сообщения обществом материалов (информации) акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в форме опубликования;
6) избрание единоличного исполнительного органа – генерального директора и досрочное прекращение его полномочий;
7) размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
8) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг;
9) приобретение акций, облигаций и иных ценных бумаг;
10) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X ФЗ «Об акционерных обществах»;
11) одобрение сделок, предусмотренных главой XI ФЗ «Об акционерных обществах»;
12) выработка и представление рекомендаций общему собранию акционеров по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
13) использование резервного и иных фондов общества;
14) создание филиалов и открытие представительств общества;
15) принятие решения об участии общества в других организациях, в том числе коммерческих, за исключением участия в холдинговых компаниях и финансово- промышленных группах.
9.3. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директоров общества, не могут быть переданы на решение генеральному директору общества.
9.4. При подготовке к проведению общего собрания акционеров Совет директоров общества определяет:
1) форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
2) дату, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с законом заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
3) дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
4) повестку дня общего собрания акционеров;
5) порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров; 6) перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при
подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;
7) форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.
В повестку дня годового общего собрания акционеров должны быть обязательно включены вопросы об избрании Совета директоров общества, утверждении аудитора общества, а также вопросы об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года;
9.5. Руководит деятельностью Совета директоров общества Председатель Совета директоров, который избирается членами Совета директоров общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров общества.
Председатель Совета директоров не переизбирается до выборов нового состава Совета директоров на годовом общем собрании акционеров.
9.6. Председатель Совета директоров общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров.
9.7. В случае отсутствия Председателя Совета директоров общества его функции осуществляет один из членов Совета директоров общества по решению Совета директоров общества.
9.8. Совет директоров общества состоит из 5 (пяти) членов Совета директоров.
Членом Совета директоров общества может быть только физическое лицо.
Член Совета директоров общества может не быть акционером общества. Заседание Совета директоров общества созывается председателем Совета директоров общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, аудитора общества, исполнительного органа общества. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров общества определяется Положением о Совете директоров общества.
Кворум для проведения заседания Совета директоров общества не должен быть менее половины от числа избранных членов Совета директоров общества. В случае, когда количество членов Совета директоров общества становится менее половины количества, предусмотренного Положением о Совете директоров общества, общество обязано созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.
Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров общества.
Остальные решения на заседании Совета директоров общества принимаются большинством голосов присутствующих на заседании членов Совета директоров. При решении вопросов на заседании Совета директоров общества каждый член Совета директоров общества обладает одним голосом.
Передача голоса одним членом Совета директоров общества другому члену Совета директоров общества запрещается.
В случае равенства голосов членов Совета директоров общества при принятии Советом директоров общества решений право решающего голоса принадлежит Председателю Совета директоров общества.
На заседании Совета директоров общества ведется протокол.
Протокол заседания Совета директоров общества составляется не позднее трёх дней после его про ведения.
В протоколе заседания указываются: место и время его проведения; лица, присутствующие на заседании; повестка дня заседания; вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним; принятые решения.
Протокол заседания Совета директоров общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола и секретарём.
10. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР
10.1. Генеральный директор является единоличным исполнительным органом общества, избирается советом директоров сроком на 5 (пять) лет.
К компетенции генерального директора общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или Совета директоров общества.
Генеральный директор общества без доверенности осуществляет юридические действия от имени общества, осуществляет руководство его текущей деятельностью:
$1- имеет право первой подписи под финансовыми документами;
$1- обеспечивает выполнение решений общего собрания акционеров и Совета директоров общества;
$1- распоряжается имуществом общества в пределах, установленных уставом;
$1- представляет общество во всех учреждениях, предприятиях и организациях как в РФ, так и за ее пределами, в том числе в иностранных государствах;
$1- принимает на работу и увольняет с работы работников общества, применяет к этим работникам меры поощрения и налагает на них взыскания;
$1- совершает любые сделки и иные юридические акты, за исключением отнесённых к компетенции общего собрания и Совета директоров общества, выдает доверенности, открывает в банках расчетный, валютный и другие счета общества;
$1- генеральный директор издает приказы, распоряжения и другие акты по вопросам деятельности общества;
$1- принимает решения по другим вопросам деятельности общества;
$1- устанавливает размер заработной платы, утверждает штатное расписание;
10.2. Генеральный директор несет персональную ответственность за обеспечение сохранности и учет документов по личному составу, а также за организацию деятельности общества в соответствии с законодательством.
10.3. При ликвидации общества генеральный директор обязан передать документы по кадрам в межведомственный архив администрации г. Хабаровска.
11. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ
11.1. Общество поручает специализированному регистратору вести реестр акционеров с включением в него данных, определенных действующим законодательством РФ.
11.2. По письменному заявлению акционера ему выдается выписка из реестра акционеров, заверенная печатью держателя реестра. Каждый акционер имеет право удостовериться, что он вписан в реестр акционеров, а держатель реестра акционеров обязан предъявить акционеру запись о его внесении в реестр.
11.3. Акционеры должны своевременно сообщать об изменении всех сведений о себе, которые включаются в реестр. Общество не несет ответственности, если о таком изменении не было сообщено письменно.
12. ОБЛИГАЦИИ ОБЩЕСТВА
12.1. Выпуск облигаций производится по решению общего собрания акционеров, определяющего цель, сумму и срок займа, число выпускаемых облигаций, их номинальную стоимость и выпускную цену, размер процентов и сроки их уплаты, срок и способ погашения.
Общество вправе выпускать облигации на сумму, не превышающую размер уставного капитала либо величину обеспечения, предоставленного обществу в этих целях третьими лицами, после полной оплаты уставного капитала. При отсутствии обеспечения выпуск облигаций допускается не ранее третьего года существования общества и при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов общества.
12.2. Облигации могут быть именными и на предъявителя. Реквизиты облигаций определяются действующим законодательством РФ. По именным облигациям общество ведет специальный реестр их владельцев.
12.3. Эмиссия, регистрация и обращение облигаций регулируются действующим законодательством.
13. ДИВИДЕНДЫ
13.1. Дивидендом является часть чистой прибыли общества, распределяемая среди акционеров пропорционально числу имеющихся у них акций соответствующей категории.
Общество не вправе объявлять и выплачивать дивиденд:
$1- до полной оплаты всего уставного капитала;
$1- если стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате выплаты дивиденда.
13.2. Размер окончательного дивиденда в расчете на одну обыкновенную акцию определяется общим собранием акционеров по предложению Совета директоров. Дивиденд не может быть больше рекомендованного Советом директоров, но может быть уменьшен собранием акционеров.
13.3. Фиксированные (гарантированные) дивиденды по привилегированным акциям устанавливаются решением общего собрания по рекомендации Совета директоров при их выпуске.
13.4. Дивиденд не начисляется и не выплачивается по акциям, не выпущенным в обращение и выкупленным на баланс общества.
13.5. Общее собрание акционеров общества вправе принимать решения о невыплате дивидендов по обыкновенным акциям по итогам того или иного периода и года в целом.
13.6. Дивиденд, как правило, выплачивается денежными средствами (наличными, чеком, платежным поручением, почтовым переводом).
Дивиденд может выплачиваться акциями (капитализация прибыли), иными видами ценных бумаг, имуществом, передачей имущественных или иных прав только по согласию акционера.
13.7. Дивиденды начисляются и выплачиваются только по полностью оплаченным акциям.
Право на дивиденд по итогам года дают акции, приобретенные (внесенные в реестр) на день составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров.
14. ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА
14.1. Прибыль (доход), остающаяся у общества после уплаты налогов и иных платежей в бюджет и централизованные фонды (чистая прибыль), поступает в полное его распоряжение и используется обществом самостоятельно.
14.2. Резервный фонд общества образуется путем ежегодных отчислений не менее 5 процентов чистой прибыли (дохода) до достижения им размера 25 процентов уставного капитала и предназначается на покрытие убытков и непредвиденных расходов.
Акционерное общество может создавать другие фонды. Назначение, размеры, принципы и источники образования фондов, порядок и направления их использования, определяются положениями, утвержденными общим собранием.
15. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ
15.1. Общество осуществляет учет результатов работы, контроль за ходом производства, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет в соответствии с законодательством РФ.
15.2. Организация документооборота в обществе, в его филиалах и представительствах устанавливается общим собранием акционеров.
15.3. Ответственность за состояние учета, своевременное представление бухгалтерской и иной отчетности возлагается на генерального директора.
15.4. Финансовый год устанавливается с 1 января по 31 декабря.
15.5. Годовой отчет по операциям общества и баланс утверждается генеральным директором и с заключением внешнего аудита представляются на утверждение общего собрания акционеров.
15.6. Общество и его должностные лица несут установленную законодательством ответственность за достоверность содержащихся в годовом отчете и балансе сведений.
16. АУДИТ
16.1. Аудитор (гражданин или аудиторская организация) общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.
16.2. Общее собрание акционеров утверждает аудитора общества. Размер оплаты его услуг определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества.
16.3. Акционерное общество для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности должно ежегодно привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками.
16.4.Аудиторская проверка деятельности общества должна быть проведена во всякое время по требованию акционеров, совокупная доля которых в уставном капитале составляет десять или более процентов обыкновенных акций.
Акционеры, обладающие не менее, чем 10 процентами обыкновенных акций общества, инициаторы аудиторской проверки деятельности общества, направляют генеральному директору требование.
Требование высылается заказным письмом в адрес общества. Требование должно содержать:
$1- четко сформулированные цель и причины проведения аудиторской проверки;
$1- перечень владельцев обыкновенных акций, выступающих с указанным требованием.
В требовании указываются паспортные данные или реквизиты акционеров, сведения о принадлежащих им акциях (количество, тип, номинал), номера лицевых счетов акционеров в реестре. К требованию прилагаются выписки из реестра, подтверждающие права собственности на акции. Требование заверяется личной подписью каждого акционера.
В случае если инициатива исходит от акционеров - юридических лиц, подпись представителя юридического лица, действующего в соответствии с его уставом без доверенности заверяется печатью данного юридического лица. Если требование подписано представителем юридического лица, действующим от его имени по доверенности, к требованию прилагается соответствующая доверенность.
В требовании указывается обратный адрес, по которому может быть выслан официальный ответ генерального директора.
Отказ от аудиторской проверки деятельности общества может быть дан генеральным директором в следующих случаях:
$1- начало аудиторской проверки приходится на срок до 25 дней после получения письменного требования акционеров;
$1- акционеры, выступившие с данным требованием, не обладают необходимым количеством обыкновенных акций;
$1- по другим мотивам, связанным с нарушением порядка проведения аудиторской проверки деятельности общества по требованию акционеров, обладающих не менее 10 процентов обыкновенных акций, предусмотренным уставом общества.
Отчет внешнего аудитора утверждается после окончания проверки генеральным директором и высылается заказным письмом инициаторам аудиторской про верки по адресу, указанному в их письменном требовании.
17. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА
17.1. Реорганизация общества (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование в иную организационно-правовую форму) производится по решению общего собрания акционеров общества.
Реорганизация общества влечет за собой переход прав и обязанностей, принадлежащих обществу, к его правопреемникам.
Реорганизация общества должна проводиться с соблюдением требований российского законодательства.
17.2. Ликвидация общества производится по решению общего собрания акционеров либо по решению суда в случаях, предусмотренных законодательством РФ. Ликвидация осуществляется в соответствии с законодательством РФ.
Ликвидация общества должна проводиться с соблюдением требований российского законодательства.